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國企黨委前置研究實操三步法，讀完再不出錯了

全國國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議上明確提出：在決策程序上，要明確黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的“前置程序”，重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)過黨組織研究討論后，再由董事會和經(jīng)理層作出決定。

我們可以看到?jīng)Q策程序中提出的程序，大家普遍存在三個疑惑：

• 第一：什么事項需要進行前置？

• 第二：前置討論應(yīng)該在哪個環(huán)節(jié)？

• 第三：如何優(yōu)化前置討論程序？

在實踐中，隨著治理主體愈發(fā)多元，導(dǎo)致很多企業(yè)在實施細(xì)節(jié)上存在誤區(qū)，我們通過審慎考慮，三步法讓企業(yè)明確黨組織前置流程，幫助企業(yè)在有效開展黨組織前置研究討論的過程中發(fā)揮把關(guān)作用。

1、第一步：判斷是否前置

企業(yè)開展前置研究討論的首要任務(wù)，就是要判斷某項事項是否需要前置，企業(yè)可以通過《法人治理主體權(quán)責(zé)清單》進行判斷，多數(shù)企業(yè)通過制定《三重一大事項清單》和《授權(quán)清單》來劃分不同治理主體的權(quán)責(zé)邊界。

首先，區(qū)分三重一大和非三重一大事項，對于非三重一大事項，也就是一般事項或普通事項，一般由經(jīng)理層進行決策，通過總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的原則，也可以不開總經(jīng)理辦公會，直接由個人決策。而對于三重一大事項，則需要根據(jù)具體分類進一步討論。

其次，區(qū)分授權(quán)事項和非授權(quán)事項，對于部分“三重一大”事項可以進行授權(quán)，此類事項根據(jù)“授權(quán)一般不前置”原則，一般不進行前置，但根據(jù)《關(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》要求，需要履行集體決策的程序。而對于非授權(quán)的三重一大事項，即重大經(jīng)營管理事項，則必須要經(jīng)過前置，然后履行董事會決策程序。

2、第二步：明確前置程序

確定好需要進行前置研究討論的具體事項和議題后，很多企業(yè)在實踐過程中，無法確定黨委會前置研究討論的程序，到底需要開哪些會，不同會議需要作出什么樣的決議？

我們需要明確幾個前置程序的關(guān)鍵節(jié)點：

1、發(fā)起環(huán)節(jié)：根據(jù)職責(zé)分工，由相關(guān)職能部門、董事成員等對重大經(jīng)營管理事項提出工作建議。

2、審議環(huán)節(jié)：重大經(jīng)營管理事項應(yīng)在充分調(diào)研、溝通、論證、風(fēng)險評估的基礎(chǔ)上，總經(jīng)理辦公會擬訂建議方案，提出相關(guān)議案。

3、前置環(huán)節(jié)：首先，議案由黨委書記、董事長，總經(jīng)理及相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)召開非正式會議的形式進行溝通醞釀，形成對于重大經(jīng)營管理事項的共識。其次，通過黨委會的形式，對議案進行集體研究把關(guān)，形成建議方案和相關(guān)決議。

4、審批環(huán)節(jié)：黨委前置研究討論后的形成對于議題的相關(guān)建議，需要在董事會會議召開前，先由進入董事會的黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員與董事會其他成員進行溝通，再召開董事會會議進行決策，形成具體議案的表決結(jié)果。

3、第三步：簡化流程設(shè)計

在黨組織前置研究討論的眾多環(huán)節(jié)中，企業(yè)可以問哪個環(huán)節(jié)可以簡化呢？

首先，黨委會的前置環(huán)節(jié)不能省，因為黨委會要針對議案進行方向性的把控，確保符合“四個是否”原則。

其次，董事會審批環(huán)節(jié)不能省，因為董事會要對重大經(jīng)營管理事項進行最終決策，決策環(huán)節(jié)和流程不能簡化。最后，就是總經(jīng)理辦公會的審議環(huán)節(jié)，是否可以省，怎么省？我們進行一一討論。

總經(jīng)理辦公會審議的主要目的是進一步完善議案，確保議案的可操作性?？偨?jīng)理覺得復(fù)雜的話，部門形成議題沒有必要通過總經(jīng)理辦公會會議的形式，形成相關(guān)議案。

第一，總經(jīng)理辦公會對于重大經(jīng)營管理事項，不是最終的決策主體，不承擔(dān)對于這些事項的責(zé)任，所以不必采用凸顯民主的會議形式吸取不同意見；

第二，總經(jīng)理辦公會按照總經(jīng)理負(fù)責(zé)的原則，應(yīng)該以總經(jīng)理同意為原則，只要總經(jīng)理同意的前提下，采用不同形式，包含總經(jīng)理辦公會、簽報、經(jīng)理層會議的形式，形成議案。

同時，對于部分重大經(jīng)營管理事項，如果涉及到董事會專業(yè)委員會，又該如何簡化程序？董事會專業(yè)委員會到底是開到黨委會會議前好還是開到黨委會會議后好？

從董事會專門委員會職責(zé)出發(fā)，董事會專門委員會研究重大經(jīng)營管理事項一般在黨組織前置研究討論后，董事會決策前對董事會提供專業(yè)的意見和建議。

但實踐中，有的企業(yè)探索在黨組織研究討論前先由董事會專門委員會進行專業(yè)研究，一定程度提高了決策質(zhì)量和效率。

這兩種形式在實踐過程中，都可以進行探索，企業(yè)選擇決策效率更高、充分發(fā)揮治理主體作用的一種決策流程就可以，沒有非常嚴(yán)格的程序要求。

國有企業(yè)開展黨組織前置研究討論，是在堅持和加強黨的全面領(lǐng)導(dǎo)、完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的大背景下，推動黨的建設(shè)與公司治理深度融合的重要舉措。

本文通過三步法，明確國有企業(yè)在開展黨組織前置研究討論程序，助推企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)更加完善，確保黨組織前置研究討論的科學(xué)性和有效性！

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02

國企黨委前置研究通過的議案，董事會能否決嗎？委員董事、外部董事需要注意什么？

國企黨委前置研究通過的議案，董事會能否決嗎？當(dāng)然可以。

這個主題得到這樣的結(jié)論并不是我們研討的重點。我們研討的重點是：在董事會否決過程中需要注意哪些事項。在實踐中，大家普遍面臨三個困惑：

• 一是黨委前置后，委員董事能否投反對票或棄權(quán)票呢？

• 二是黨委前置后，委員董事違背個人商業(yè)同意后，是否可以免責(zé)呢？

• 三是黨委前置后，外部董事能否投反對票或棄權(quán)票呢？
  
  

1、一是黨委前置后，委員董事能否投反對票或棄權(quán)票呢？

黨委前置后，委員董事并不能隨意投反對票或棄權(quán)票，這與委員董事的雙重身份直接相關(guān)。

作為黨委成員，委員董事應(yīng)按照黨組織的集中決議執(zhí)行并發(fā)表意見。黨委前置研究通過是黨組織的議案，委員董事須堅決執(zhí)行。

按照“兩個一以貫之”的要求，堅持黨對國有企業(yè)的全面領(lǐng)導(dǎo)，黨委前置研究后，委員董事可以保留意見向上級黨組織反映，但董事會決策過程中不能投反對票或棄權(quán)票。

2、二是黨委前置后，委員董事違背個人商業(yè)同意后，是否可以免責(zé)呢？

我們研討澄清第一個問題后，緊接著就會直接面臨第二個問題，委員董事執(zhí)行黨委決議而違背個人意志表達同意意見后，萬一董事會決策的事項發(fā)生問題并要求追責(zé)時，能否免責(zé)呢？

為研討明晰這個問題，我們需要區(qū)分行政責(zé)任（政策規(guī)定）和司法責(zé)任（法律規(guī)定）分別進行說明。

（1）從行政責(zé)任（政策規(guī)定）方面，是否可免責(zé)呢？

委員董事因遵循黨組織工作原則而違背個人意志在董事會決策中投出贊成票是可作為行政免責(zé)的范圍。

（2）從司法責(zé)任（法律規(guī)定）方面，是否可免責(zé)呢？

委員董事因遵循黨組織工作原則而違背個人意志在董事會決策中投出贊成票，邏輯上理應(yīng)作為司法免責(zé)的范圍，但需根據(jù)司法解釋或司法判例確認(rèn)。

3、三是黨委前置后，外部董事能否投反對票或棄權(quán)票呢？

國企外部董事就落實派出單位或集團管理意志進行董事會決策表達意見時，需要結(jié)合具體事項的性質(zhì)，整體上是可以按獨立商業(yè)判斷進行表達意見的。

中國特色的國有企業(yè)現(xiàn)代治理機制仍處于持續(xù)健全完善過程中，配套的法律、政策環(huán)境仍在健全完善過程中，相關(guān)國有企業(yè)通過不斷的實踐探索會讓國企現(xiàn)代公司治理更加成熟更加定型。

就有關(guān)國企黨委前置后，委員董事、外部董事在董事會決策中表達意見的兩難困惑，有關(guān)參考結(jié)論如下：

• 一是黨委前置后，委員董事能否投反對票或棄權(quán)票呢？不可以。

• 二是黨委前置后，委員董事違背個人商業(yè)同意后，是否可司法免責(zé)呢？行政責(zé)任可免，而司法責(zé)任需跟蹤司法解釋或司法判例確認(rèn)。

• 三是黨委前置后，外部董事能否投反對票或棄權(quán)票呢？原則上可以。

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03

還搞不懂黨委前置研究與“三重一大”決策制度？來看必知問答

1、問題一：怎么理解？答案一：三個不同

根據(jù)上述概念介紹，相信可以簡單了解我國國有企業(yè)黨委前置研究與“三重一大”決策事項為何。具體優(yōu)化時，還需了解二者側(cè)重點，方可量體裁衣。

• 不同一：看執(zhí)行主體

• 不同二：看規(guī)范領(lǐng)域

• 不同三：看關(guān)注節(jié)點

2、問題二：警惕什么？答案二：三大陷阱

由于二者側(cè)重點不同，導(dǎo)致目前國有企業(yè)在具體實踐中，常會面臨以下三大陷阱，需要警惕。

• 陷阱一：未建立分類分級決策體系

• 陷阱二：未進行二者研究對應(yīng)

• 陷阱三：將二者混淆管理

3、問題三：優(yōu)化什么？答案三：兩大錦囊

對此，兩大錦囊僅供參考：

錦囊一：規(guī)范程序：決策機制助力“三重一大”把關(guān)到位

國有企業(yè)可以建立起“提出議題、匯總議題、討論議題、作出決定、決策執(zhí)行、監(jiān)督保障”6個環(huán)節(jié)，并進行閉環(huán)管理。做到環(huán)環(huán)相扣、步步銜接，既防止前置程序走過場、擺樣子，又避免代替經(jīng)理層直接作決策。

實操過程中，需要研究分析上級政策和企業(yè)實際，確定黨委前置研究的落實。

對于有些已設(shè)立董事會，并落實黨委書記、董事長“一肩挑”和“雙向進入、交叉任職”的企業(yè)，黨委前置研究主要把關(guān)董事會擬決策的重大事項，基本程序為“經(jīng)理層研究擬定方案—黨委會前置研究討論—董事會決策”；

而其他不滿足上述條件的企業(yè)，黨委前置研究主要把關(guān)經(jīng)理層擬決策的重大事項，通過“職能部門研究擬定方案—黨委會前置研究討論—經(jīng)理層決策—董事會決策”基本程序進行討論決策。

錦囊二：制定清單：推動黨委前置研究與“三重一大”有效銜接

在閉環(huán)決策機制運行的基礎(chǔ)上，企業(yè)還需推動黨委前置研究與“三重一大”有效銜接。

一是國有企業(yè)根據(jù)實際情況，制定企業(yè)黨委（黨組）前置研究討論重大經(jīng)營管理事項清單，并與“三重一大”事項清單進行對應(yīng)和銜接，明確各治理主體的權(quán)責(zé)邊界。

簡單來說，具體事項的分類標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)充分考慮治理主體的定位、功能，進行科學(xué)定位、分層劃設(shè)，避免多主體對同一事項重復(fù)研究決策。

二是要動態(tài)調(diào)整，根據(jù)國有企業(yè)改革發(fā)展的需要，及時更新完善清單內(nèi)容；三是要突出重點，抓住原則性、方向性、戰(zhàn)略性的重大問題，避免事無巨細(xì)都進行前置研究。

現(xiàn)在，讓我們回答文章最初那個問題——國有企業(yè)如何優(yōu)化二者關(guān)系，推進有效銜接？

不知您是否有了答案，簡單來說就是，需要準(zhǔn)確把握各個治理主體在公司治理中的地位與職責(zé)，通過決策事項的確定、決策程序的整合，實現(xiàn)企業(yè)重大決策的政治把關(guān)和民主科學(xué)，并兼顧決策效率的提升。